في 1 يوليو 2024، تم إصدار "لائحة مجلس الدولة بشأن تنفيذ نظام تسجيل رؤوس الأموال في إطار قانون الشركات بجمهورية الصين الشعبية" ودخلت حيز التنفيذ.

للمزيد من التفاصيل عن محتوى "اللائحة": 

https://arabic.beijing.gov.cn/investinginbeijing/WhyBeijing/lawpolicy/202410/t20241028_3929417.html

ينبغي أن تعرف ما يلي:

السؤال 1: متى يجب على المساهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تأسست قبل 30 يونيو 2024 دفع رأس المال المكتتب به بالكامل؟

الإجابة: بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة (المشار إليها فيما يلي بالشركة القائمة) التي تأسست قبل 30 يونيو 2024، إذا تجاوزت مدة سداد رأس المال المكتتب به المتبقية خمس سنوات بدءا من 1 يوليو 2027، فسيتم تعديلها لتكون ضمن 5 سنوات قبل 30 يونيو 2027 وتوثيق ذلك في النظام الأساسي للشركة.

أما إذا كانت المدة المتبقية أقل من خمس سنوات (ابتداء من 1 يوليو عام 2027) أو قد تم تسديد رأس المال بالكامل، فلا يلزم أي تعديل.

السؤال 2: متى يجب على مؤسس الشركة المساهمة المحدودة التي تأسست قبل 30 يونيو 2024 دفع قيمة الأسهم المكتتبة بالكامل؟  

الإجابة: يتعين على مؤسس الشركة المساهمة المحدودة التي تأسست قبل 30 يونيو 2024 تسديد قيمة الأسهم المكتتبة بالكامل قبل 30 يونيو 2027.

السؤال 3: لماذا تمتد الفترة الانتقالية للشركة المساهمة المحدودة لثلاث سنوات فقط وليس لخمس سنوات كما هو الحال بالنسبة لمدة الالتزام بالسداد؟

الإجابة: وفقًا للتعديل الجديد في قانون الشركات، يجب على مؤسس الشركة المساهمة المحدودة سداد قيمة الأسهم كاملةً قبل تأسيس الشركة، دون تحديد مدة محددة للالتزام بالسداد. ويعود السبب في اختلاف هذا الترتيب عن الشركات ذات المسؤولية المحدودة إلى إدخال نظام رأس المال المصرح به في الشركات المساهمة أثناء تعديل قانون الشركات، حيث يتيح هذا النظام لمجلس الإدارة تفويضًا لإصدار الأسهم بناءً على احتياجات التشغيل، مما يسهم في جمع الأموال بسرعة وكفاءة، بينما لن يحقق اعتماد نظام الالتزام بالسداد نفس الكفاءة في جمع الأموال بسرعة كما في نظام الإصدار المصرح به.

السؤال 4: كيف يمكن تعديل رأس المال المسجل للشركة أو مدة الالتزام بالسداد؟

الإجابة: يتم توثيق رأس المال المسجل للشركة، ومساهمة كل مساهم، وطريقة وموعد السداد في النظام الأساسي للشركة. ولتعديل رأس المال المسجل أو مدة الالتزام بالسداد، يجب على الشركة عقد اجتماع للجمعية العامة للمساهمين، حيث يجب أن يوافق ثلثا المساهمين الذين يملكون حق التصويت على تعديل النظام الأساسي للشركة، وتحديد موعد جديد للسداد، وزيادة أو تقليل رأس المال المسجل. ثم يتعين على الشركة تقديم طلب للتسجيل أو تحديث البيانات لدى جهة تسجيل الشركات.

السؤال 5: ماذا لو لم يتمكن مساهمو الشركة من سداد كامل المبلغ الملتزم به بسبب نقص السيولة المالية؟

الإجابة: أولاً، بموجب "لائحة مجلس الدولة بشأن تنفيذ نظام تسجيل رؤوس الأموال في إطار قانون الشركات بجمهورية الصين الشعبية"، لقد تم تحديد الفترة الانتقالية تصل إلى ثلاث سنوات للشركة ذات المسؤولية المحدودة القائمة، ومدة التزام بالسداد تصل إلى خمس سنوات، مما يمنح المساهمين مدة تصل إلى ثماني سنوات للوفاء بالتزاماتهم بشكل مدروس ومتوازن. ثانيًا، يمكن للمساهمين تنفيذ التزاماتهم من خلال المساهمة بعناصر غير نقدية مثل الأصول العينية أو حقوق الملكية الفكرية أو الأسهم. ثالثًا، يمكن للمساهمين تخفيف العبء المالي عن طريق تخفيض رأس المال أو نقل حصصهم…إلخ.

السؤال 6: كيف تتعامل جهة تسجيل الشركات مع الحالات التي يكون فيها رأس المال المسجل أو مدة السداد غير منطقية؟

الإجابة: يمكن لجهة تسجيل الشركات تقييم رأس المال المسجل ومدة الالتزام بالسداد بناءً على نطاق أعمال الشركة، ووضعها المالي، وقدرة المساهمين على الاستثمار، والمشروعات الرئيسية، وحجم الأصول...إلخ. وفي حال تبين أن هذه العوامل تخالف مبادئ المصداقية والعقلانية، يمكن للجهة أن تطالب الشركة بإجراء التعديلات اللازمة على الفور وفقًا للقانون

السؤال 7: كيف يتم الإعلان عن رأس المال المدفوع بالفعل من قبل الشركة؟  

الإجابة: يمكن للشركة تسجيل الدخول إلى النظام الوطني للمعلومات الائتمانية للمؤسسات، ونشر ما يتعلق برؤوس الأموال التي تم تسديدها فعلاً.

السؤال 8: ما هي الأحكام التفصيلية الواردة في "لائحة مجلس الدولة بشأن تنفيذ نظام تسجيل رؤوس الأموال في إطار قانون الشركات بجمهورية الصين الشعبية" حول إلغاء التسجيل الإجباري؟

الإجابة: وفقًا لقانون الشركات المعدل حديثًا، في حال تم إلغاء رخصة الشركة أو صدور أمر بإغلاقها أو إلغائها ولم تتقدم الشركة بطلب لإلغاء التسجيل خلال ثلاث سنوات إلى جهة التسجيل، فيمكن لجهة تسجيل الشركات نشر إعلان في النظام الوطني للمعلومات الائتمانية للمؤسسات لفترة لا تقل عن ستين يومًا. وإذا انقضت فترة الإعلان دون وجود اعتراضات، يمكن لجهة التسجيل أن تلغي تسجيل الشركة.

وقد قدمت "لائحة مجلس الدولة بشأن تنفيذ نظام تسجيل رؤوس الأموال في إطار قانون الشركات بجمهورية الصين الشعبية" مزيداً من التوضيحات فيما يخص الإلغاء الإجباري، على النحو التالي: أولًا، تم تحديد بدء حساب مدة "الثلاث سنوات" اعتباراً من تاريخ إلغاء الرخصة، أو صدور أمر بإغلاقها أو إلغائها. ثانيًا، إذا تم تقديم اعتراض خلال فترة الإعلان، يتوقف إجراء الإلغاء. ثالثًا، يتم وضع علامة خاصة على الشركات التي تم إلغاء تسجيلها إجباريًا.

السؤال 9: ماذا سيحدث في حال عدم تعديل مدة سداد رأس المال أو رأس المال المسجل وفقًا للائحة هذه؟

الإجابة: في حال لم تقم الشركة بتعديل مدة سداد رأس المال أو رأس المال المسجل وفقًا لهذه اللائحة، تأمرها جهة التسجيل بتصحيح الوضع. وإذا لم تقم الشركة بتصحيح الوضع خلال الفترة المحددة، تضع جهة التسجيل علامة خاصة على الشركة في النظام الوطني للمعلومات الائتمانية للمؤسسات وتعلنها للجمهور.

أما في حال لم يقم المساهمون أو المؤسسون بدفع رأس المال المكتتب به أو الأسهم وفقًا لهذه اللائحة أو لم تفصح الشركة عن المعلومات المطلوبة قانونيًا، يتم فرض العقوبات ذات الصلة وفقًا لقانون الشركات و"اللائحة المؤقتة بشأن نشر معلومات المؤسسات".